在私營(yíng)企業(yè)發(fā)展的過(guò)程中，上市融資的吸引力和上市所需嚴(yán)格的財(cái)務(wù)規(guī)范構(gòu)成了推動(dòng)其前行的馬力強(qiáng)勁卻又制動(dòng)有序的引擎。從國(guó)內(nèi)餐飲連鎖企業(yè)小肥羊的身上，我們清晰地看到活躍的外資風(fēng)險(xiǎn)投資基金與干練的國(guó)內(nèi)經(jīng)理人熟練駕馭這個(gè)引擎前行的身影

　　盧文兵與王岱宗第一次在包頭的會(huì)面雖然只花了一天半的時(shí)間，卻奠定了內(nèi)蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司和國(guó)際性創(chuàng)業(yè)及私募投資機(jī)構(gòu)3i的合作基礎(chǔ)。九個(gè)月之后的2006年6月，小肥羊與3i以及另一家來(lái)自西班牙的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)普凱(Prax Capital)達(dá)成協(xié)議，3i和普凱對(duì)小肥羊分別投資2000萬(wàn)美元和500萬(wàn)美元，獲得20%和5%的股權(quán)，三者將2008年香港上市作為小肥羊的發(fā)展目標(biāo)。

　　這已經(jīng)不是盧文兵第一次與外資風(fēng)投合作，卻是他2004年6月加盟小肥羊擔(dān)任負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)的常務(wù)副總裁之后第一次與外資談判。之前，盧是另外一家內(nèi)蒙古私營(yíng)企業(yè)中國(guó)蒙牛乳業(yè)股份有限公司上市的幕后策劃者之一，與摩根士丹利打過(guò)不少交道。

　　上市融資是企業(yè)謀求更快發(fā)展并引入人才、提升管理的契機(jī)，而與風(fēng)投合作則是海外上市的前奏，對(duì)此盧深有體會(huì)。引入外資復(fù)制蒙牛海外上市的發(fā)展模式正是他加入小肥羊后的使命。

　　3i對(duì)小肥羊的投資源于3i亞太區(qū)董事王岱宗的一次偶然發(fā)現(xiàn)。2005年6月，王看到中國(guó)商務(wù)部的數(shù)據(jù)顯示，國(guó)內(nèi)餐飲業(yè)以每年25%的速度增長(zhǎng)，2006年?duì)I業(yè)額將超過(guò)1萬(wàn)億元。而同時(shí)，中國(guó)卻沒(méi)有一家知名的餐飲上市公司�！盀槭裁催@個(gè)行業(yè)發(fā)展那么快，規(guī)模那么大，就沒(méi)有一家上市公司呢？”王岱宗想。也是這個(gè)時(shí)候，王在報(bào)紙上看到關(guān)于小肥羊企業(yè)的報(bào)道，這促使他與盧開(kāi)始聯(lián)系。

　　通過(guò)后續(xù)接觸，雙方確立了合作。3i請(qǐng)來(lái)了國(guó)際快餐連鎖企業(yè)漢堡王(Burger King)的前任國(guó)際業(yè)務(wù)總裁尼什·堪基瓦拉(Nish Kankiwala)在北京與小肥羊管理層會(huì)面，針對(duì)困擾小肥羊連鎖的諸多問(wèn)題展開(kāi)討論，表現(xiàn)出幫助企業(yè)發(fā)展的誠(chéng)意。3i對(duì)小肥羊進(jìn)行外部審計(jì)和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查之后，對(duì)結(jié)果也十分滿意。 “我很驚訝，他們的財(cái)務(wù)狀況非常好，小肥羊在納稅和內(nèi)控方面都很規(guī)范。”王岱宗說(shuō)。

　　粗放的“羊”

　　雙方的合作幾乎可以說(shuō)是水到渠成。然而，就在與3i接觸一年前，小肥羊還遠(yuǎn)不是現(xiàn)在這個(gè)樣子。

　　1999年，小肥羊創(chuàng)始人張鋼在傳統(tǒng)涮羊肉火鍋的基礎(chǔ)上開(kāi)發(fā)出不沾調(diào)料的吃法，用總部統(tǒng)一配送的湯料將火鍋味道鎖定在鍋底，加上統(tǒng)一配送的小羔羊肉，使得中餐的標(biāo)準(zhǔn)化在小肥羊成為可能。

　　隨后，公司開(kāi)始以加盟為主要方式在全國(guó)擴(kuò)張，并通過(guò)區(qū)域主加盟商的方式展開(kāi)管理，即在各省設(shè)立一級(jí)加盟商，依靠一級(jí)加盟商的餐廳打開(kāi)市場(chǎng)，吸引更多加盟者，各省后來(lái)的加盟者都主要由一級(jí)加盟商進(jìn)行管理，公司總部則主要管理一級(jí)加盟商。在初期，一級(jí)加盟商以下的幾乎所有新的加盟申請(qǐng)都會(huì)被公司總部批準(zhǔn)，在這樣的模式下小肥羊發(fā)展迅速并很快在市場(chǎng)上確立了品牌。

　　2001年開(kāi)始吸收加盟后，當(dāng)年小肥羊門(mén)店數(shù)就達(dá)到445家，營(yíng)業(yè)額為15億元；2002年?duì)I業(yè)額上升至25億元；至2005年底，門(mén)店數(shù)達(dá)709家，其中直營(yíng)店80家，加盟店629家。

　　在收獲知名度和業(yè)績(jī)的同時(shí)，小肥羊的擴(kuò)張模式也給自身的發(fā)展帶來(lái)了風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)歷了最初四年的快速發(fā)展之后，過(guò)快的加盟和松散的管理給企業(yè)的經(jīng)營(yíng)造成了混亂。市場(chǎng)上，各式各樣的“小肥羊”層出不窮；雖然門(mén)店在口味上統(tǒng)一，但是管理參差不齊，價(jià)格體系也十分混亂。更糟糕的是，仿冒者紛紛涌現(xiàn)，對(duì)小肥羊的品牌傷害很大。

　　在財(cái)務(wù)管理上，當(dāng)時(shí)的小肥羊也不規(guī)范。那時(shí)的管理者對(duì)財(cái)務(wù)模板建設(shè)和流程管理都還缺乏概念。

　　從“牛”到“羊”的移植

　　2004年6月，和小肥羊一樣都來(lái)自內(nèi)蒙古的蒙牛乳業(yè)在香港成功上市，以206倍的超額認(rèn)購(gòu)率，募集資金13.74億港元。此后不久，原為蒙牛投融資部副總裁的盧文兵加入小肥羊。

　　從1989年開(kāi)始，盧文兵開(kāi)始涉足證券業(yè)，先后在內(nèi)蒙古體改委試點(diǎn)處和內(nèi)蒙古證監(jiān)局工作。1997年，他加入光大證券，成為專業(yè)投行人士，從事企業(yè)的股份制改造和IPO推介工作。

　　蒙牛在港的成功上市堅(jiān)定了小肥羊的上市部署，而盧需要做的是把他在蒙牛獲取的經(jīng)驗(yàn)引入小肥羊，為后者的上市做準(zhǔn)備。

　　蒙牛成立伊始就確立了上市的目標(biāo)。2000年盧文兵加入蒙牛。當(dāng)時(shí)他對(duì)蒙牛的創(chuàng)始人、時(shí)任公司總裁的牛根生表示，公司要上市就必須規(guī)范，一是財(cái)務(wù)規(guī)范，另一是法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范。盧的建議被采納。

　　同樣，盧文兵加入小肥羊后首先推行的就是財(cái)務(wù)規(guī)范。2004年8月，公司招聘了專業(yè)財(cái)務(wù)人員對(duì)公司的財(cái)務(wù)管理逐步加以規(guī)范：建立財(cái)務(wù)模板，讓營(yíng)業(yè)收入變得透明；制定全國(guó)所有直營(yíng)店達(dá)到規(guī)范財(cái)務(wù)的時(shí)間表；推行信息化管理系統(tǒng)建設(shè)，讓每個(gè)直營(yíng)店都能使用新建的餐飲信息系統(tǒng)。

　　對(duì)于企業(yè)上市，盧文兵認(rèn)為這是通過(guò)資本市場(chǎng)提高企業(yè)管理水平的手段�！白銎髽I(yè)有兩種做法，一是現(xiàn)金流做大，效益穩(wěn)定，企業(yè)逐步發(fā)展積累，但在目前中國(guó)的市場(chǎng)環(huán)境中做百年老店有難度。二是上市，利用資本市場(chǎng)融資，引進(jìn)人才和理念，快速提升企業(yè)管理水平�！北R文兵這樣概括。

　　曾在光大證券公司幫助過(guò)多家企業(yè)上市的盧文兵說(shuō)，很多企業(yè)或許也業(yè)績(jī)優(yōu)良，但由于原有運(yùn)作基礎(chǔ)不規(guī)范，因此難以很快上市。他的建議是，企業(yè)如果要上市，必須在成立之初就規(guī)范運(yùn)作�！懊膳＿@一步走得很好，小肥羊也要快速規(guī)范�！彼�表示。

　　還在蒙牛的時(shí)候，盧文兵曾經(jīng)問(wèn)過(guò)給蒙牛審計(jì)的安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所一個(gè)問(wèn)題：“對(duì)于一個(gè)餐飲企業(yè)，怎么判斷銷(xiāo)售收入是真實(shí)的？”安永的咨詢師回答說(shuō)，必須在店里有完善的餐飲信息系統(tǒng)，否則無(wú)法相信銷(xiāo)售收入數(shù)據(jù)的真實(shí)性。因此，小肥羊的信息化系統(tǒng)建設(shè)(見(jiàn)框內(nèi)文字：信息化管理)也成為后來(lái)盧文兵到任后推行的另一財(cái)務(wù)管理的要?jiǎng)?wù)。

　　2002年蒙牛進(jìn)行信息化建設(shè)，首先創(chuàng)建自己的財(cái)務(wù)模板；接著，蒙牛參考了其他行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)企業(yè)自身的要求，通過(guò)流程再造創(chuàng)建了自己的財(cái)務(wù)體系。

　　2004年底，小肥羊也在建立自己的財(cái)務(wù)模板的基礎(chǔ)上開(kāi)始了信息化管理。2004年底，公司首先在每個(gè)直營(yíng)店安裝“天子星”財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)，該系統(tǒng)是中國(guó)本土最早的餐飲信息系統(tǒng)，這樣管理部門(mén)從原料到成品、從庫(kù)房到餐廳，都能夠?qū)Τ杀緦?shí)行嚴(yán)格控制，而且從開(kāi)單、上菜、收銀到財(cái)務(wù)，也可以做到全流程監(jiān)控。2005年中，小肥羊也和蒙牛一樣使用了金碟的ERP系統(tǒng)，公司為這兩個(gè)系統(tǒng)共花費(fèi)50多萬(wàn)元。

　　在建立起財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)之后，小肥羊又使用這些系統(tǒng)對(duì)財(cái)務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)。一番努力終于沒(méi)有白費(fèi)，2005年年底小肥羊的財(cái)務(wù)報(bào)告順利通過(guò)安永的審計(jì)。

　　與外資巨頭交手

　　當(dāng)小肥羊在內(nèi)部進(jìn)行一系列調(diào)整和規(guī)范的時(shí)候，國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)投資公司3i把眼光落在了這個(gè)企業(yè)身上。

　　雙方此后的接觸和談判總體上進(jìn)行得較為順利。2005年12月底，3i和小肥羊簽訂投資意向書(shū)協(xié)議，請(qǐng)來(lái)安永對(duì)小肥羊進(jìn)行審計(jì)，又請(qǐng)另一國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所畢馬威做財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，而調(diào)查的結(jié)果好于3i的預(yù)料。

　　當(dāng)然，在3i和小肥羊的談判中，也常有在重大問(wèn)題上雙方各執(zhí)一詞的情況。在公司的估值上，小肥羊的管理層和3i的代表經(jīng)過(guò)多次談判才達(dá)成妥協(xié)。在管理層的激勵(lì)機(jī)制上，3i采用可轉(zhuǎn)換債券的方式對(duì)小肥羊進(jìn)行投資。

　　目前外國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資主要的股權(quán)投資方式為優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券，而后者更為常用。優(yōu)先股是指投資方以股東身份出資，其投資金額直接成為公司股本，有固定回報(bào)率要求；可轉(zhuǎn)換債券是作為企業(yè)的債務(wù)存在，期滿前可贖回，它可以和普通股一樣享受股息，但保留轉(zhuǎn)為普通股的權(quán)利。

　　在盧文兵看來(lái)，3i采用可轉(zhuǎn)換債券這一方式投資，實(shí)際上是為了減少己方的投資風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)槠髽I(yè)一旦出現(xiàn)問(wèn)題，首先需要償還債務(wù)，投資方這樣的安排正是為了保護(hù)其自身的利益。同時(shí)，3i還要求小肥羊的收入和利潤(rùn)在連續(xù)三年內(nèi)均實(shí)現(xiàn)40%的復(fù)合增長(zhǎng)率，如果完不成，小肥羊必須按投資時(shí)的約定將更多的股份轉(zhuǎn)讓給3i。

　　對(duì)于3i提出的不能實(shí)現(xiàn)預(yù)定增長(zhǎng)率就得進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要求，盧文兵再熟悉不過(guò)。當(dāng)年摩根士丹利對(duì)蒙牛的投資也有這樣的要求。但不同的是，根據(jù)摩根士丹利與蒙牛的約定，蒙牛如果超額完成復(fù)合增長(zhǎng)率就能獲得股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，而在3i與小肥羊的投資協(xié)議中，小肥羊如超額完成增長(zhǎng)目標(biāo)并不會(huì)得到獎(jiǎng)勵(lì)。這樣一來(lái)，3i的風(fēng)險(xiǎn)便減少了。

　　談判的時(shí)候，小肥羊方面曾建議采用摩根士丹利與蒙牛合作中的“對(duì)賭”方式(見(jiàn)框內(nèi)文字：“對(duì)賭”協(xié)議)，但是3i不接受。小肥羊的管理層考慮再三，最后放棄了設(shè)立“對(duì)賭”的要求�！盎仡^一想，如果超額完成，企業(yè)市值就更高，市盈率也更高，每一股分得的蛋糕也更多，也是一種激勵(lì)，”盧文兵這樣說(shuō)，“如果在細(xì)節(jié)問(wèn)題上爭(zhēng)論不休，最后外資不來(lái)了怎么辦？”

　　實(shí)際上，小肥羊?qū)Α皩?duì)賭”模式是否適合餐飲行業(yè)也有清晰的認(rèn)識(shí)�！啊畬�(duì)賭’確實(shí)可能對(duì)管理層激勵(lì)更大，但是也有可能造成急功近利。因?yàn)閰f(xié)議有效期只是三到五年，小肥羊只需多增加加盟店，40%的復(fù)合增長(zhǎng)率就能輕易達(dá)到，但是這將為以后加盟店的管理埋下隱患，并且會(huì)傷害品牌�！绷硗�，蒙牛和“小肥羊”的商業(yè)模式顯然不同——“蒙牛是建立一個(gè)平臺(tái)，平臺(tái)搭起來(lái)了，銷(xiāo)量就會(huì)越來(lái)越大，利潤(rùn)越來(lái)越多。小肥羊的發(fā)展卻不是這樣的模式�！� 盧表示。

　　在國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)的拓展問(wèn)題上，當(dāng)時(shí)小肥羊的管理層對(duì)國(guó)際市場(chǎng)比較憧憬，但后來(lái)和3i方面達(dá)成一致，將國(guó)內(nèi)市場(chǎng)作為重點(diǎn)，而對(duì)國(guó)際市場(chǎng)的突破則通過(guò)試點(diǎn)的方式先行嘗試，而且從亞洲國(guó)家開(kāi)始。

　　在選擇加盟還是直營(yíng)來(lái)拓展企業(yè)的問(wèn)題上，小肥羊傾向加盟為主，而3i更看好直營(yíng)店。直營(yíng)店便于管理，但需要較大的投資；開(kāi)加盟店不占用企業(yè)自有資金，但難以管理。要找到兩者之間的平衡點(diǎn)，關(guān)鍵是要具備對(duì)加盟店的管理能力，而這些正是小肥羊所缺乏的。

　　盧文兵回憶和3i的談判，感慨道：“我要不是在蒙牛接觸過(guò)風(fēng)投，就很難和3i這么快達(dá)成協(xié)議。國(guó)外風(fēng)投，首先條件很苛刻，合同條款非常細(xì)，合作失敗后每一步如何辦都寫(xiě)的清清楚楚，就像還沒(méi)有結(jié)婚就把離婚都想好了。一旦做不好，如何撤資，都在合同上寫(xiě)的清楚明白，好多企業(yè)接受不了，就會(huì)談崩。另一點(diǎn)，就是資金的成本很高，其實(shí)利息比銀行貸款高很多，因?yàn)樗麄円�求的回�?bào)率很高。”

　　當(dāng)年盧文兵在蒙牛和摩根士丹利談判超過(guò)10輪，耗時(shí)近一年，每個(gè)細(xì)節(jié)他本人都親自審核。經(jīng)歷過(guò)與蒙牛的談判，盧文兵了解了外國(guó)風(fēng)投的運(yùn)作方式。因此在和3i的談判中，他注重從宏觀上把握，而細(xì)節(jié)則由律師把關(guān)�！拔覀兒�3i的接觸時(shí)間很短，談判進(jìn)行順利，細(xì)節(jié)問(wèn)題一般不追究�！北R文兵說(shuō)道。

　　不只是資本

　　盧文兵透露說(shuō)，在小肥羊和3i的談判全過(guò)程中，還有很多投資者都找過(guò)小肥羊。那為何最后選擇了3i？

　　對(duì)這個(gè)問(wèn)題，盧本人的解釋是：“就像找對(duì)象，你可能想找個(gè)特別優(yōu)秀的，但是你沒(méi)見(jiàn)著，你就見(jiàn)著他了。 3i來(lái)得早，接觸得多。你不可能找一家了解很多了之后再去找一家，這樣就沒(méi)道德了�！北R文兵打了個(gè)這樣的比方。

　　然而事情可能并不這么簡(jiǎn)單。對(duì)于小肥羊的管理層而言，3i不僅帶來(lái)公司擴(kuò)張所需的資本，更重要的是還帶來(lái)了他們所不具備的國(guó)際視野和管理經(jīng)驗(yàn)。

　　早在對(duì)小肥羊做財(cái)務(wù)審計(jì)和盡職調(diào)查的時(shí)候，3i就請(qǐng)來(lái)國(guó)際性咨詢公司羅蘭貝格為小肥羊做管理咨詢，給公司新門(mén)店的選址和市場(chǎng)拓展等提供了一系列建議。同時(shí)，3i還把肯德基香港特許經(jīng)營(yíng)公司總裁楊耀強(qiáng)介紹給小肥羊，楊后來(lái)為小肥羊在香港以及東南亞市場(chǎng)的拓展提供了細(xì)致的經(jīng)驗(yàn)。

　　事實(shí)上，中國(guó)近萬(wàn)億元的餐飲市場(chǎng)，早已引來(lái)全球的餐飲企業(yè)進(jìn)駐。不管是早來(lái)的肯德基、麥當(dāng)勞還是2005年才進(jìn)入中國(guó)的漢堡王，大家都在加大開(kāi)店步伐，同時(shí)也在調(diào)整各自的擴(kuò)張戰(zhàn)略。

　　目前在中國(guó)大陸市場(chǎng)擁有1500家餐廳的肯德基，特許加盟店只占5%左右；麥當(dāng)勞在中國(guó)的600多家餐廳中，也只有一家屬于特許加盟經(jīng)營(yíng)；在中國(guó)已開(kāi)出140家店的星巴克也于2005年調(diào)整了戰(zhàn)略，將原來(lái)在三大區(qū)的三大合資公司股權(quán)逐步回收，市場(chǎng)將統(tǒng)一由星巴克中國(guó)公司管理，加大直營(yíng)發(fā)展，并將向二、三線市場(chǎng)擴(kuò)張。

　　雖然中國(guó)餐飲市場(chǎng)總量大，但中國(guó)目前的特許加盟市場(chǎng)還不成熟，企業(yè)在加盟店監(jiān)管、品牌維護(hù)、商標(biāo)管理和知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等方面均面臨現(xiàn)實(shí)的困難。因此，在通過(guò)快速加盟使企業(yè)實(shí)現(xiàn)高速擴(kuò)張、品牌知名度迅速上升的同時(shí)，小肥羊模式的可持續(xù)性也遭到來(lái)自各方面的挑戰(zhàn)。

　　對(duì)于這一點(diǎn)，小肥羊的管理層在2002年已經(jīng)認(rèn)識(shí)到，并于2003年開(kāi)始停止加盟，只開(kāi)設(shè)直營(yíng)店。但是，已經(jīng)建立起來(lái)的龐大的加盟店面網(wǎng)絡(luò)仍有待加強(qiáng)管理。在此，3i介紹的兩位獨(dú)立董事——堪基瓦拉和楊耀強(qiáng)在管理加盟方面的豐富經(jīng)驗(yàn)正好派上了用場(chǎng)。小肥羊在北京成立加盟管理部門(mén)，將所有加盟店納入這個(gè)部門(mén)進(jìn)行專門(mén)管理。管理團(tuán)隊(duì)從以前的4個(gè)人擴(kuò)充至20人，以前的單一合同管理，被擴(kuò)展至加盟商選擇、員工培訓(xùn)、運(yùn)營(yíng)指導(dǎo)、促銷(xiāo)活動(dòng)等全流程體系管理。這個(gè)部門(mén)從選址、店面設(shè)計(jì)裝修、物品采購(gòu)、服務(wù)流程等各方面對(duì)加盟店進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化管理和監(jiān)督。

　　基于目前的中國(guó)市場(chǎng)，大力發(fā)展直營(yíng)店是雙方一致認(rèn)定的目標(biāo)。小肥羊?qū)⑷谫Y主要用于加工羊肉、增開(kāi)直營(yíng)店、收購(gòu)加盟店三個(gè)方面。對(duì)于合同到期仍然經(jīng)營(yíng)不善的餐廳，公司禁止加盟主繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。2005年開(kāi)始，小肥羊僅在二、三線城市有限度地發(fā)展加盟，全年新加盟僅15家。

　　對(duì)于各個(gè)地區(qū)的管理，小肥羊正在逐步取消在各地的總代理制，業(yè)績(jī)突出的總代理將被公司吸納成為當(dāng)?shù)胤止�司的股東，繼續(xù)負(fù)責(zé)所在地業(yè)務(wù)發(fā)展，承擔(dān)分公司風(fēng)險(xiǎn)并參與分成。目前小肥羊開(kāi)始了華北、西北、華南、華東、東北五家分公司。在此基礎(chǔ)上，又將在北京的華北分公司、在上海的華東分公司和深圳的華南分公司作為公司整體布局的三大中心。除了羊肉和鍋底，其他大部分產(chǎn)品由公司在三大中心進(jìn)行區(qū)域性集中采購(gòu)，就近配送；對(duì)于蔬菜和酒類，也在當(dāng)?shù)夭少?gòu)。

　　針對(duì)公司的管理層，投資方未對(duì)原有人員做任何刪減，只是在董事會(huì)里增加了代表3i和代表普凱方面的兩位外資董事以及堪基瓦拉和楊耀強(qiáng)兩位獨(dú)立董事�！拔覀兊耐顿Y原則是，如果不相信管理層就不投資�！蓖踽纷谶@樣說(shuō)。

　　3i對(duì)小肥羊的管理與當(dāng)年摩根士丹利對(duì)蒙牛的管理大同小異，通過(guò)每個(gè)月審核小肥羊的財(cái)務(wù)報(bào)表了解其運(yùn)營(yíng)情況，再通過(guò)董事會(huì)下達(dá)決策意見(jiàn)，然后讓執(zhí)行層執(zhí)行。目前小肥羊公司一年召開(kāi)四次董事會(huì)，并成立標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)，由公司副總級(jí)別的管理者和外資代表組成，每?jī)芍荛_(kāi)一次會(huì)，討論運(yùn)營(yíng)的全方位細(xì)節(jié)問(wèn)題，開(kāi)會(huì)地點(diǎn)則在公司的三大中心所在的北京、上海和深圳之間輪換。

　　對(duì)于小肥羊的財(cái)務(wù)，3i認(rèn)為僅需要更細(xì)化，報(bào)表從每季度一次上升至每月一次，并對(duì)財(cái)務(wù)系統(tǒng)升級(jí)，以便更直觀地了解每個(gè)直營(yíng)店的經(jīng)營(yíng)狀況，同時(shí)細(xì)化預(yù)算體系，便于企業(yè)推行更精細(xì)化的管理。3i認(rèn)為小肥羊一定會(huì)受到歡迎，首先是中國(guó)內(nèi)地餐飲第一股的概念；其次，是中國(guó)內(nèi)地消費(fèi)市場(chǎng)對(duì)小肥羊的需求和“小肥羊”品牌的價(jià)值。據(jù)王岱宗介紹，3i目前在全球有140億美元的資金，平均回報(bào)率介于20%和25%之間。

　　隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)，國(guó)內(nèi)的連鎖餐飲市場(chǎng)不斷擴(kuò)大。據(jù)商務(wù)部聯(lián)合全國(guó)酒家酒店等級(jí)評(píng)定委員會(huì)辦公室進(jìn)行的行業(yè)調(diào)查顯示，2006年一季度中國(guó)30家重點(diǎn)連鎖餐飲企業(yè)營(yíng)業(yè)額同比增長(zhǎng)18.5%。而據(jù)盧透露，截至2006年9月，小肥羊共有餐廳721家，其中直營(yíng)店96家，加盟店625家，營(yíng)業(yè)收入40.25億元。這只“羊”最終是否能實(shí)現(xiàn)3i 要求的40%的年復(fù)合增長(zhǎng)率和2008年上市并實(shí)現(xiàn)8到10倍的市盈率目標(biāo)，還應(yīng)拭目以待。

　　信息化管理

　　小肥羊的信息化建設(shè)始于安永當(dāng)年的一席話，2004年底公司所有的直營(yíng)店都開(kāi)始使用的“天子星”系統(tǒng)。自此，每個(gè)店的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)得以真實(shí)體現(xiàn)。次年，小肥羊又開(kāi)始使用ERP系統(tǒng)，這一次依據(jù)的是蒙牛的經(jīng)驗(yàn)。

　　蒙牛的現(xiàn)任財(cái)務(wù)總監(jiān)姚同山于2001年10月份加入公司，適時(shí)蒙牛銷(xiāo)售額僅為8.5億。姚到任之后第一件事就是推行財(cái)務(wù)信息化管理。

　　當(dāng)時(shí)蒙牛的財(cái)務(wù)管理體系在信息的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和系統(tǒng)性等方面都存在不足。在手工管理模式下信息無(wú)法及時(shí)傳遞，而人為干預(yù)又導(dǎo)致信息準(zhǔn)確性差。據(jù)蒙牛財(cái)務(wù)部門(mén)透露，當(dāng)時(shí)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表等需要在一個(gè)月結(jié)賬后才能得到，因此管理者不能及時(shí)評(píng)估企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，難以形成系統(tǒng)性的決策評(píng)估。

　　舉例來(lái)說(shuō)，蒙牛在原有的財(cái)務(wù)管理體系下，成本核算粗放。在建立了信息化平臺(tái)之后，蒙牛的成本核算能明細(xì)到單一產(chǎn)品。通過(guò)與標(biāo)準(zhǔn)配方下的成本進(jìn)行比較，公司能夠?qū)ι�產(chǎn)投料的環(huán)節(jié)進(jìn)行監(jiān)控，考察該環(huán)節(jié)是否出現(xiàn)浪費(fèi)；通過(guò)對(duì)單品本量利分析，能夠準(zhǔn)確知道哪種產(chǎn)品盈利、哪種產(chǎn)品虧損，從而為銷(xiāo)售定價(jià)和產(chǎn)品生產(chǎn)提供更有力的決策依據(jù)。

　　使用ERP系統(tǒng)之后的小肥羊，也在走著精細(xì)化管理的道路。公司給每一個(gè)直營(yíng)店制定預(yù)算時(shí)，先參照該店上年的營(yíng)業(yè)額，再適當(dāng)?shù)丶右蕴嵘�。�?cái)務(wù)指標(biāo)上，首先將毛利率的波動(dòng)范圍控制在兩個(gè)百分點(diǎn)以內(nèi)。這樣，既可管理單店菜品價(jià)格，又可防止短斤缺兩、損害消費(fèi)者利益的行為發(fā)生。

　　在實(shí)行精細(xì)化管理基礎(chǔ)上，小肥羊的管理層推出了一套針對(duì)直營(yíng)店的獎(jiǎng)懲措施。如果餐廳營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)上升達(dá)到一定幅度后，直營(yíng)店的店經(jīng)理可以從贏利中得到提成；相反，如果餐廳的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)下降，店經(jīng)理同樣會(huì)受到處罰。

　　在對(duì)后廚的管理上，小肥羊的每個(gè)店都使用采購(gòu)購(gòu)買(mǎi)、廚師尋價(jià)、店經(jīng)理簽字和會(huì)計(jì)付款四個(gè)流程。同時(shí)，總部的審計(jì)監(jiān)察中心，通過(guò)對(duì)當(dāng)?shù)夭藘r(jià)的調(diào)查和了解，將指導(dǎo)價(jià)公布在內(nèi)部網(wǎng)上。公司通過(guò)對(duì)不同產(chǎn)品出品率的檢查，考核店面的采購(gòu)預(yù)算和成本控制：出品率高，意味著積壓少，成本低；而出品率低，則意味著采購(gòu)過(guò)多，成本上升。

　　實(shí)際上，餐飲企業(yè)最高的成本是房租和人力。在房租上，小肥羊通過(guò)加長(zhǎng)租期以降低房租，但是在目前服務(wù)員難以招募的情況下，員工工資“只上不下”。盧文兵認(rèn)為，餐飲企業(yè)降低成本的真正有效方式是不斷推出新品，因?yàn)樾缕穬r(jià)格高，利潤(rùn)較為豐厚。

　　公司目前的開(kāi)店成本為，一線市場(chǎng)每家300萬(wàn)元，二線市場(chǎng)每家200萬(wàn)元。其148家直營(yíng)店，單店凈利潤(rùn)超過(guò)10%。除了餐廳的收入之外，小肥羊于2005年開(kāi)始在市場(chǎng)零售，這一新業(yè)務(wù)每年能貢獻(xiàn)500到600萬(wàn)元的利潤(rùn)。同時(shí)，公司肉業(yè)基地和調(diào)料基地的配送每年也能為小肥羊貢獻(xiàn)100多萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。(支點(diǎn)網(wǎng))

　　“對(duì)賭”協(xié)議

　　即“業(yè)績(jī)驅(qū)動(dòng)的價(jià)值評(píng)估”辦法。投資人與被投資企業(yè)設(shè)定一個(gè)暫時(shí)的中間目標(biāo)，按照這個(gè)目標(biāo)對(duì)企業(yè)估值。當(dāng)企業(yè)的發(fā)展達(dá)到這個(gè)設(shè)定目標(biāo)后，投資人給予管理層一定數(shù)量的股權(quán)，反之，投資人將從企業(yè)獲得股權(quán)。這樣看似期權(quán)的形式，表現(xiàn)出企業(yè)和投資人的對(duì)賭，賭注是企業(yè)能否按照既定目標(biāo)增長(zhǎng)，而賭本是一定數(shù)量的股權(quán)。

　　根據(jù)摩根士丹利對(duì)蒙牛的投資協(xié)議，如果蒙牛超額完成約定的50%的年復(fù)合增長(zhǎng)率，公司原有股東便可獲得7830萬(wàn)股公司股票，所持公司股份將從39.5%增至45.2%，如果50%復(fù)合增長(zhǎng)率未能實(shí)現(xiàn)，那么投資人的股份將按事先商定的比例增加。

　　這樣的“對(duì)賭”協(xié)議也可以在其他國(guó)外投資機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)案例中找到。比如，在凱雷與徐工集團(tuán)于2005年10月簽署的“戰(zhàn)略投資協(xié)議”，也有類似條款。當(dāng)時(shí)，凱雷承諾注資3.75億美元，獲得徐工機(jī)械85%的股份，徐工集團(tuán)保留徐工機(jī)械15%的股權(quán)。

　　但是，協(xié)議規(guī)定凱雷先以2.55億美元獲得徐工機(jī)械82%的股份，對(duì)剩下的3%股權(quán)的出價(jià)高低取決于徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA能否達(dá)到約定目標(biāo)。如徐工達(dá)到目標(biāo)，凱雷將出資1.2億美元溢價(jià)收購(gòu)；若徐工未能達(dá)標(biāo)，則凱雷僅出資6000萬(wàn)美元。

　　截至本期截稿前，徐工機(jī)械子公司、在深圳上市的徐州工程機(jī)械科技股份有限公司發(fā)布相關(guān)公告稱此“對(duì)賭”協(xié)議已被取消。